Система комплаенс

Занимая лидирующее положение в отрасли, Компания осознает свою высокую ответственность за прозрачность, этичность и законность ведения бизнеса. В целях поддержания и сохранения своей высокой деловой репутации перед государством, акционерами, клиентами, партнерами, конкурентами и обществом в целом Компания на протяжении нескольких лет активно развивает корпоративную систему обеспечения соответствия требованиям применимого законодательства и этичного ведения бизнеса («комплаенс»).

Компания придерживается принципов соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства (антикоррупционное законодательство стран, на территории которых Компания осуществляет свою деятельность, Foreign Corrupt Practices Act 1977, The Bribery Act 2010) и этического делового поведения во всех видах деловых отношений и независимо от страны мира, в которой Компания осуществляет свою хозяйственную деятельность. В Компании закреплен принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях как в повседневной деятельности, так и при реализации стратегических проектов.

Деятельность МТС в области комплаенс организована на систематической основе через вовлечение всех руководителей Компании в процесс построения системы комплаенс, включая закрепление ответственности за различные направления комплаенс за вице-президентами, утверждение Советом Директоров индивидуальных КПЭ по комплаенс для топ-менеджмента и включение в трудовые договоры менеджеров высшего звена и каждого сотрудника Компании норм, устанавливающих обязательства работника о выполнении требований комплаенс.

Основными документами, регулирующими комплаенс процедуры внутри МТС, являются Кодекс делового поведения и этики, Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства», Политика «Управление конфликтом интересов». Кроме того, процедуры по обеспечению соблюдения антикоррупционного законодательства закреплены в регламентах бизнес-процессов Компании.

Система комплаенс в ПАО «МТС» устанавливает меры, направленные на управление регуляторными рисками, совершенствование корпоративной культуры Компании, внедрение и развитие в Компании лучших практик корпоративного управления, а также стандартов ответственного делового поведения, опираясь на нормы применимого законодательства, рекомендации регуляторных органов, отраслевую специфику и лучшие практики в этой сфере.

Основными принципами и элементами системы комплаенс в ПАО «МТС» являются:

  • руководство Компании активно демонстрирует свою приверженность принципам комплаенс, а также поддерживает усилия по внедрению и обеспечению функционирования корпоративной системы комплаенс (tone from the top);
  • Компания регулярно проводит мероприятия по выявлению и последующей актуализации коррупционных рисков, уделяя особое внимание рискам, характерным для ее деятельности, регионов присутствия, а также потенциально уязвимых бизнес-процессов;
  • Компания разрабатывает и внедряет процедуры по противодействию коррупции, разумно и пропорционально отвечающие уровню и характеру выявленных рисков;
  • Компания реализует и поддерживает программу обучения своих сотрудников и членов органов управления принципам и стандартам соответствия применимому антикоррупционному законодательству посредством специально разработанной системы тренингов. Путем информирования и обучения Компания содействует повышению уровня корпоративной культуры, осведомленности в вопросах противодействия коррупции и этичного ведения бизнеса;
  • Компания осуществляет мониторинг эффективности внедренных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение и при необходимости совершенствует их;
  • в Компании установлены критерии определения необходимости включения антикоррупционной оговорки в текст договора, которые учитывают уровень риска как в зависимости от категории контрагента, так и от вида устанавливаемых взаимоотношений;
  • в целях минимизации риска вовлечения Компании в коррупционную деятельность в Компании разработаны процедуры проверки (due diligence) как в отношении контрагентов — юридических лиц (включая участников совместных предприятий, обществ или объединений), так и в отношении физических лиц, с которыми Компания планирует заключить трудовой договор или договор гражданско-правового характера. Процедура проверки применяется также и в случаях приобретения Компанией доли участия в каких-либо юридических лицах;
  • в Компании установлены порядок предварительного контроля, а также система отчетности и последующий анализ наиболее рискованных с точки зрения комплаенс транзакций, но не ограничиваясь в области дарения, осуществления представительских расходов, организации мероприятий, корпоративной социальной ответственности, закупок, маркетинга, продаж, сделок M&A и т.д.;
  • в рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка выполнения бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Компании;
  • в Компании функционирует горячая линия, позволяющая в том числе направлять сообщения о нарушениях в области комплаенс анонимно. Добросовестные заявители обеспечиваются защитой Компании от любых форм преследования или дискриминации.

В 2015 году Компания продолжила совершенствовать систему комплаенс:

  • реализован проект независимой оценки эффективности системы комплаенс ПАО «МТС». По результатам оценки, проведенной международным профессиональным консультантом, корпоративная система комплаенс МТС была отмечена как пример ведущей российской практики антикоррупционного комплаенс;
  • реализован проект самостоятельной оценки подразделениями комплаенс-рисков в присущих им бизнес процессах (оценка рисков снизу-вверх) при методологической поддержке Департамента комплаенс. По результатам проекта была актуализирована карта комплаенс-рисков. Процедура самостоятельной оценки комплаенс-рисков бизнес-подразделениями станет ежегодной и будет автоматизирована; 
  • пересмотрен и усовершенствован ряд важных для системы комплаенс процедур, доработаны нормативные документы, в том числе разработаны предложения по изменению процедуры проверки контрагентов с целью ее оптимизации и внедрению риск-ориентированного подхода, обновлена текущая версия Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» и т.д.

В 2015 году Компания продолжила активное развитие корпоративной культуры комплаенс: существенно увеличилась частота внутренних коммуникаций по вопросам комплаенс, расширился диапазон используемых инструментов внутренних коммуникаций, в Компании впервые был проведен День этики и комплаенс. Растет число сотрудников МТС, проходящих обучение по вопросам комплаенс очно и в электронной форме.

Продолжилось активное развитие систем комплаенс в дочерних и зависимых обществах МТС. Компания уделяет особое внимание развитию комплаенс в юрисдикциях с высокими страновыми рисками. В рамках стратегии развития системы комплаенс во всей Группе компаний МТС в программу внедрения включаются вновь вошедшие в Группу МТС общества.

В течение года специалисты Компании активно выступали на профильных конференциях, участвовали в рабочих группах, круглых столах, посвященных тематике комплаенс, а также принимали непосредственное участие в создании международных стандартов и лучших практик в этой области.

Кодекс делового поведения и этики ПАО «МТС»

Лидирующее место нашей Компании на рынке во многом определяется масштабами и оборотами ее деятельности, динамичным развитием и постоянной дифференциацией продуктов и услуг для абонентов. Однако, чтобы быть успешной компанией сегодня, недостаточно стремиться только к улучшению инвестиционной и операционной эффективности. Известность нашей Компании обязывает нас наилучшим образом обеспечивать ее деловую репутацию как социально ответственной организации перед нашими абонентами, акционерами, партнерами и всеми заинтересованными лицами, и общественностью.

Кодекс делового поведения и этики (далее — Кодекс) содержит основные принципы ведения бизнеса ПАО «МТС». В своей деятельности МТС соблюдает законодательство и следует общепринятым стандартам деловой этики. Компания не приемлет любые иные пути ведения бизнеса, противоречащие этим правилам.

Кодекс следует рассматривать как документ, содержащий минимальный набор стандартов и требований, принятых в Компании, с целью содействия честному и этичному ведению бизнеса и предотвращения злоупотреблений. В Кодексе определены правила и стандарты, которым сотрудникам необходимо руководствоваться в повседневной работе. В тех случаях если требуется применение более высоких стандартов, чем принято в коммерческой практике, или нормативного правового акта большей юридической силы согласно действующему законодательству, МТС будет использовать такие высокие стандарты.

Кодекс действует в отношении членов Совета директоров, руководящего состава и остальных сотрудников Компании.

Все сотрудники несут ответственность за соблюдение Кодекса и лично отвечают за свои действия.

Кодекс — это основополагающий документ, которым мы руководствуемся в нашей повседневной работе и который помогает защищать доброе имя нашей Компании и сохранять наше конкурентное преимущество.

Инсайдерская информация

МТС как компания, занимающая лидирующие позиции в области корпоративного управления, и эмитент, ценные бумаги которого обращаются не только в России, но и в США, уделяет особое внимание развитию мер противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.

В Компании действует система процессов и процедур, направленная на предотвращение нарушений законодательства об использовании инсайдерской информации, построенная с учетом лучших российских и международных практик. Так, в Компании приняты нормативные акты, устанавливающие порядок использования инсайдерской информации и соответствующие запреты, регламентирующие порядок ведения списка инсайдеров, перечня инсайдерской информации, а также порядок предоставления информации по запросам Банка России и Московской биржи.

В соответствии с лучшими международными практиками и для целей предотвращения сделок с использованием инсайдерской информации в Компании установлены ограничения для всех сотрудников и членов органов управления по совершению операций с ценными бумагами МТС в так называемые закрытые периоды.

Важным элементом системы также является программа регулярного обучения инсайдеров компании об их обязанностях, о требованиях и запретах законодательства об инсайдерской информации, а также о действующих в МТС процедурах по защите инсайдерской информации.

Не менее важную роль играет и последующий контроль в виде проверок соблюдения правил раскрытия инсайдерской информации и проверок соблюдения инсайдерами требований законодательства и внутренних нормативных актов Компании. В 2015 году такие проверки не выявили существенных нарушений. Высокие стандарты и качество политик МТС в области соблюдения законодательства о защите инсайдерской информации были подтверждены в 2015 году в рамках взаимодействия с международной юридической фирмой.

Система предупреждения антимонопольных рисков

Развивая свое лидерство не только в бизнесе, но и в области корпоративного управления, в 2015 году Компания МТС внедрила систему управления антимонопольными рисками. Задачей системы является снижение возникающих в ходе деятельности Компании правовых рисков, связанных с требованиями законодательства о защите конкуренции.

Основные элементы созданной системы основаны на общепринятых принципах управления рисками и обеспечения соответствия требованиям и разработаны совместно с крупнейшими аудиторами и юридическими консультантами.

Основой системы являются периодическая оценка рисков, внедренные предварительные и последующие контроли, а также регулярное обучение сотрудников. В связи с этим для сотрудников МТС, работающих во всех макрорегионах — от Москвы до Владивостока, — была проведена серия специализированных тренингов, направленных на формирование у них четкого понимания требований антимонопольного законодательства, а также высокого уровня комплаенс-культуры.

Работающая система была представлена регулятору (ФАС России), который позитивно отреагировал на инициативу МТС.